解析商业地产REITs模式

信泽金-金融实务培训

住房租赁资产证券化、供应链金融资产证券化、ABN的实操要点与资产证券化交易结构创新专题培训（8月4-5日，上海，G645期，详细内容链接）——欢迎报名!

微信/手机详询：13811924379！

文章来源：REITs行业研究

一、概述

1. 定义

房地产投资信托基金（Real EstateInvestment Trusts,REITs）是一种以发行股票或受益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。与我国信托纯粹属于私募性质不同，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。REITs可以封闭式或开放式运行，也可以上市交易流通，类似于我国的封闭式基金与开放式基金。

2. REITs的特征

（1）流动性：REITs将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场上市/流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制；

（2）资产组合：REITs大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等；

（3）税收中性：不因REITs本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予REITs产品一定的税收优惠；

（4）积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的REITs，大多为主动管理型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样的拥有完整的公司治理结构；

（5）派息政策：REITs一般将绝大部分收益（通常为90%以上）分配给投资者；

（6）低杠杆：同房地产上市公司一样，REITs同样是杠杆经营，但REITs杠杆较为适中，美国的REITs资产负债率长期低于55％。

3. REITs的资产类型

REITs标的资产类型多样，包括：写字楼、购物中心、区域性商场、服务公寓、预制房屋、酒店/度假村、工业用房、医疗用房、基础设施等。以下为美国REITs资产投向统计：

二、REITs的主要模式和类型特征

1. REITs的主要模式

（1）权益型REITs（Equity REITs）：拥有并经营收益型房地产，并提供物业管理服务，主要收入来源为出租房地产获得的租金，是REITs的主导类型。

（2）抵押型REITs（Mortgage REITs）：直接向房地产所有者或开发商提供抵押信贷，或者通过购买抵押贷款支持证券间接提供融资，其主要收入来源为贷款利息，因此抵押型REITs资产组合的价值受利率影响比较大。

（3）混合型REITs（Hybrid REITs）：既拥有并经营房地产，又向房地产所有者和开发商提供资金，是上述两种类型REITs的混合。

2. REITs的类型特征

三、REITs的法律架构和交易结构

1. REITs的法律架构

（1）公司型REITs

公司型REITs由一批具有共同投资理念的投资者依法组成投资于特定对象的、以赢利为目的股份制投资公司，该类公司通过发行股票的方式募集资金，是具有独立法人资格的经济实体；在美国、比利时、法国、德国、日本、韩国、土耳其、英国等国家和地区。

（2）契约型REITs

契约型REITs指投资者与投资公司或REITs管理人签定信托契约，后者又与基金托管人订立信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资信托基金；在澳大利亚、加拿大、香港、马来西亚、新加坡、台湾等国家和地区。

2. REITs的交易结构

3. 交易的主要参与方：

（1）受托人：接受发起人委托设立REITs，发行单位信托证券，委托外部服务机构管理信托投资；

（2）投资者：即单位信托证券持有人，购买证券并想有信托收益；

（3）资产管理人：REITs可以由受托人自行管理，也可以为人外部管理人（通常为与发起人有关联的资产管理公司）；

（4）物业管理人：通常由发起人（原物业所有人）或其关联物业公司担任，负责物业管理；

（5）交易设计的中介机构：承销商、审计师、律师、资产评估师和评级公司等。

四、过户型类REITs介绍

1. 过户型类REITs的作用

过户型类REITs可以帮助原始权益人实现：

（1）盘活存量资产，增加当年利润；

（2）资产出表，实现轻资产转型；

（3）市值管理，长期资本运作平台；

（4）实现大金额现金流入，投资新领域或完善产业链；

（5）为公募REITs做准备。

2. 过户型类REITs的主要模式

（1）资产持有人不保留控制权（纯股权）：不动产物业实现会计出表，确认当年收益；资产持有人在产品存续期间没有优先认购权；

（2）资产持有人保留控制权（明股实债）：不动产无物业实现会计出表，确认当年收益；资产持有人在产品存续期间拥有优先收购权。

3. 过户型类REITs基本交易结构

过户型类REITs可组合不同风险偏好投资者的资金，通过嫁接信托计划或契约基金投资于优质不动产资产：

4. 过户型类REITs交易流程

5. 过户型类REITs项目准入标准

（1）目标物业位于一二线城市，二线城市物业应位于城市核心商圈，产业地产物业应位于全国重点产业园区或全国性、区域性节点城市，优先选择写字楼、商场或物流地产；

（2）增信主体评级不低于AA，若为先进物业可探索无外部增信纯股权方式发行；

（3）目标物业运营时间超过两年（若物业特别优质可放宽到一年），平均每年毛租金为1亿以上，净租金7,000万以上；

（4）目标物业不存在产权问题，土地性质为出让地且已办理完房产证，其他竣工结算手续也很完备；

（5）若项目非常优质，则融资规模可接近目标物业股权的评估价值。

六、REITs市场情况

在境内市场，尽管内地物业在10年前就开始尝试在香港等离岸资本市场发行REITs产品，不过受政策法规、税务等多方面的影响，完全符合国际惯例的内地REITs产品始终没有正式亮相。鉴于证券交易所挂牌的资产支持专项计划具有一定的流通能力，且可以直接或者间接持有项目公司股权，因此从中信启航（以中信证券办公楼作为标的的ABS产品）开始，证券交易所的资产证券化逐步成为了国内REITs类产品（由于这类产品尚不具备REITs的全部特征，因此常被称为“类REITs”）的重要运作载体。与此同时，银行间市场资产支持证券和封闭式基金也成为REITs概念产品的存在形式。

本处我们描述的对象特指类REITs，类REITs在不动产证券产品设计上，已经积累了丰富的经验和案例，在会计处理、税务筹划、资产评估、产品评级、法律意见等多方机构的协调与磨合下，形成了一套可供参考的产品模式。在此基础上，通过公募基金将这类产品推向“公众化”，增强“公开性”，是短期内将中国版REITs落地的最合适途径。

截止2017年12月20日，国内市场共发行16单类REITs产品，发行总额379.67亿元，较2016年增长156.10%。

2017年国内类REITs产品的规模较2016年的 148,25亿，增长了231.42亿，涨幅为156.10%。

2017年，国内发行类REITs产品共16单，少有混合型类REITs为招商创融-福晟集团资产支持专项计划。

备注：荐读文章，版权归原作者所有，侵删！

【信泽金 8月 课程预告】

【信泽金-G645】8月4-5日——上海：住房租赁资产证券化、供应链金融资产证券化、ABN的实操要点与资产证券化交易结构创新专题培训   ——欢迎报名！

简要大纲（点击链接至详细内容）：

排名前列讲：房地产及长租公寓资产证券化实务与案例分析

主讲嘉宾：知名证券公司资产证券化业务负责人（3小时）

第二讲：ABN主要业务模式、案例分析及资管新政对ABN业务的影响

主讲嘉宾：知名信托公司资产证券化部产品负责人（3小时）

第三讲：供应链金融资产证券化实务操作模式、要点及创新案例分析

主讲嘉宾：券商资管公司资产证券化专业人士（3小时）

第四讲：资产证券化的产品设计与交易架构创新及典型案例分析

主讲嘉宾：某证券公司上海投行部负责人（3小时）

【信泽金-G646】8月11-12日——北京：强监管背景下私募股权投资基金的融资路径与合规融资/运营/管理前沿专题培训   ——欢迎预约报名！

【信泽金-G647】8月18-19日——北京：上市公司与国企的并购重组、并购基金方案设计及资本运作实务专题培训   ——欢迎预约报名！

【信泽金-G648】8月25-26日——上海：人工智能/健康产业基金/新能源/军工的新经济产业股权投资与产业基金专题培训   ——欢迎预约报名！

主题征集

信泽金【9月】课程主题火热征集中，如您有想听的内容，可以加小编（13811924379）微信反馈哦~